【海华观察】同业拆借合同印花税分析
《印花税法》对借款合同的定义是指银行业金融机构、经国务院银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构与借款人（不包括同业拆借）的借款合同。此处同业拆借的范围包括哪些，是否包括同业借款，是否对拆借交易所在的市场或系统有要求，通过我们的观察分析如下：
一、行业规定
1、《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发〔2014〕127号）规定，金融同业业务是指金融机构之间开展的以投融资为核心的各项业务，涉及同业收入的主要业务类型包括：存放同业、同业拆借、同业借款、同业代付、买入返售等同业投资业务。金融机构开展的以投融资为核心的同业业务，应当按照各项交易的业务实质归入上述基本类型，并针对不同类型同业业务实施分类管理。
同业拆借，同业拆借业务是指经中国人民银行批准，进入全国银行间同业拆借市场的金融机构之间通过全国统一的同业拆借网络进行的无担保资金融通行为。
同业拆借应当遵循《同业拆借管理办法》（中国人民银行令〔2007〕第3号发布）及有关办法相关规定。
同业借款，同业借款是指现行法律法规赋予此项业务范围的金融机构开展的同业资金借出和借入业务。
2、根据央行2007年颁布的《同业拆借管理办法》（中国人民银行令〔2007〕第3号）第三条：
本办法所称同业拆借，是指经中国人民银行批准进入全国银行间同业拆借市场（以下简称同业拆借市场）的金融机构之间，通过全国统一的同业拆借网络进行的无担保资金融通行为。全国统一的同业拆借网络包括：
（一）全国银行间同业拆借中心的电子交易系统；
（二）中国人民银行分支机构的拆借备案系统；
（三）中国人民银行认可的其他交易系统。
二、银行通过在路透、彭博等其他交易系统拆借，也属于同业拆借业务，不征印花税。
第一，同业拆借业务首先主体要符合要求，经中国人民银行批准进入全国银行间同业拆借市场（以下简称同业拆借市场）的金融机构。《同业拆借管理办法》第六条也规定了外国银行分行、外商独资银行等也可以以向中国人民银行申请进入同业拆借市场，对同业拆借主体进行了大幅度扩围。
第二，同业拆借业务通过全国统一的同业拆借网络，不仅包括全国银行间同业拆借中心的电子交易系统，也包括中国人民银行认可的其他交易系统。
路透系统由路透通讯社创立，总部设在伦敦，路透社拥有的信息收集网络，联系着全球５０００家银行和金融机构，２００多家交易所，２４小时不停地由总部发出各种经济信息和金融信息，客户可以随时获得从外汇、债券到期货、股票、能源在内的各金融市场的实时行情。路透系统的产品覆盖了从信息到分析、交易、风险管理的整个金融运作过程；路透交易系统在2004年与中国外汇交易中心签订了协议，为其会员银行提供与国际外汇市场相通的外汇交易系统。这表明路透交易系统也得到了中国人民银行的认可，用于中国银行间外汇市场的交易。
彭博终端是1982年12月问世的电脑软件系统，金融从业人员可以通过这套系统访问彭博专业服务，监控和分析实时金融市场数据，并在电子交易平台上进行交易。中国人民银行2018年11月29日发布消息称，中国外汇交易中心与彭博公司合作项目准备工作基本就绪，双方通过交易平台连接支持境外机构投资者进入中国银行间债券市场的项目将正式启动。这表明彭博交易系统也得到了中国人民银行的认可。
第三，银行在路透、彭博等拆借市场拆借，首先主体符合要求；其次，路透、彭博也属于中国人民银行认可的其他交易系统。所以符合央行2007年颁布的《同业拆借管理办法》中规定的同业拆借业务：“经中国人民银行批准进入全国银行间同业拆借市场（以下简称同业拆借市场）的金融机构之间，通过全国统一的同业拆借网络进行的无担保资金融通行为。”根据《印花税法》，同业拆借合同不征印花税。
第四，同业借款与同业拆借业务不同。要做同业拆借业务必须是进入全国银行间同业拆借市场的金融机构之间，属于线上业务，央行有明确的额度限制和期限限制。而同业借款所受限制较少，属于线下业务，信息披露不足，额度不受限制且期限较长。银行通过在路透、彭博等其他交易系统拆借，属于同业拆借业务，是按照同业拆借业务进行业务管理的，不属于同业借款业务，当然也不需要按照同业借款缴纳印花税。
注：以上仅供业务交流探讨，如有疑问，请与我们专业团队联系。
