浅谈个人转让限售股个人所得税政策
2019年个人所得税新政策实施以来，由于事关上市公司的股东或核心高管，涉及潜在税收金额很高，限售股转让将给持有人带来巨额收益，也使持有人面临较为高昂的个人所得税负担，限售股转让的个人所得税问题自个税改革以来一直是关注的焦点。
一、限售股的概念
财税[2009]167号文中所称限售股，包括：
1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；
2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；
3.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。
二、现行征税政策
在2010年以前，自然人转让限售股不征个人所得税。
自2010年1月1日起，按照财税[2009]167号文，个人转让限售股应按照“财产转让所得”适用20%比例税率征收个人所得税。
应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）
应纳税额 = 应纳税所得额×20%
所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。
限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。
合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。
三、征管方式
按照财税[2009]167号文，限售股转让所得个人所得税，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合的方式征收。证券机构预扣预缴的税款，于次月7日内以纳税保证金形式向主管税务机关缴纳。主管税务机关在收取纳税保证金时，应向证券机构开具《中华人民共和国纳税保证金收据》，并纳入专户存储。
对于新上市公司的股东，如果未来需要据实扣除限售股的成本原值，应该注意在挂牌前通过上市公司向中登公司办理股份初始登记时，提交有关限售股成本原值的资料。如果新上市公司在初始登记时无法提供，未来转让限售股时，将一律以实际转让收入的15%核定限售股成本原值和合理税费。
四、限售股转让可能适用的减免税待遇
持有限售股的自然人，根据上市公司资本操作、个人国籍身份等不同情况，可能适用某些减免税规定，从而降低个人所得税税负。
由于限售股解禁后取得的送转股再转让时不征收个人所得税，自然人股东可以考虑在限售股解禁、上市公司高比例送转股后，再转让限售股。
对于外国籍股东，应当注意提前判断是否满足享受协定待遇的条件。如果该外籍个人所在的税收居民国/地区和中国签署有双边税收协定（例如美国、新加坡、英国、日本等国，此外还有中国香港特别行政区），则有机会享受税收协定的个人所得税减免税待遇。
例如新加坡籍自然人股东转让上市公司限售股，如果持股比例低于25%且上市公司不动产价值低于公司价值的50%，该股东转让限售股有可能享受中新税收协定待遇，无需在中国缴纳个人所得税。
值得提醒的是，中国税务机关将对享受税收协定待遇的情形进行后续管理，如果存在不当享受的情形，纳税人将面临补缴税款和滞纳金的风险。外籍股东可享受但未享受税收协定待遇而多缴税款的，可在税收征管法规定期限内（一般是3年）向主管税务机关申请退还。
五、注意事项
在个税的改革过程中，实务中出现了许多规避转让限售股个人所得税的做法，例如利用税收洼地筹划（财政返还）、以正当理由低价协议转让、赠送、继承、离婚分割、ETF基金转换（政策漏洞+金融工具）、大比例送转股、先卖后买压低股价等筹划方式。
为了堵塞税收征管漏洞，《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（简称，财税[2010]70号文）于2010年11月10日出台，规定限售股在解禁前被多次转让的，每一次转让所得均应缴纳个人所得税。70号公告还规定了通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股，协议转让限售股，因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权等若干种限售股过户情形应征收个人所得税，而且需要向证券登记结算机构提供个人所得税完税证明才能完成限售股的过户，这样就把实务中出现的某些不合理的避税方法堵死了。
针对自然人持有的限售股，需要有前瞻性的规划和安排，全面考虑各项合规要求和相应成本，平衡税务筹划的风险和收益，选取最合适的持股和转让路径。
